الأوراق التجارية ، T-Notes ، والسندات البلدية هي أوراق مالية معفاة exempt securities . فهي لا تحتاج الى اي تسديل في هيئة سوق المال والبورصات. هناك أيضًا معاملات transactions مؤهلة للحصول على إعفاءات تسمى "معاملات معفاة" exempt transactions.
على خلاف الاوراق المالية المعفاة ، فإن المعاملات المعفاه يجب أن تدعم من الجهة المصدرة ببعض المستندات لتوضح ما قاموا به أو ما هم على وشك القيام به. بموجب اللائحة A ، فمثلاً ، يمكن لمُصدر أن يبيع ما يصل إلى 5،000،000 $ من الأوراق المالية في عام واحد دون الحاجة إلى المرور بكل الخطوات المعتاده. فبدلاً من تقديم بيان التسجيل القياسي المعتاد ، يقوم المُصدر بطباعة تعميم تقديمي كمستند أكثر وضوحًا.
على خلاف الاوراق المالية المعفاة ، فإن المعاملات المعفاه يجب أن تدعم من الجهة المصدرة ببعض المستندات لتوضح ما قاموا به أو ما هم على وشك القيام به. بموجب اللائحة A ، فمثلاً ، يمكن لمُصدر أن يبيع ما يصل إلى 5،000،000 $ من الأوراق المالية في عام واحد دون الحاجة إلى المرور بكل الخطوات المعتاده. فبدلاً من تقديم بيان التسجيل القياسي المعتاد ، يقوم المُصدر بطباعة تعميم تقديمي كمستند أكثر وضوحًا.
تشرف هيئة سوق المال SEC في الولايات المتحدة الامريكية على العمليات التجارية بين الولايات ، مما يعني التجارة بين العديد من الولايات (52 ولاية). لذلك ، إذا كان المُصدر يريد البيع فقط لمقيمين في ولاية محددة واحدة ، فإن SEC لا تتدخل. هناك بالفعل منظم الأوراق المالية داخل كل ولاية الذي يمكن التعامل مع هذه الحالة. لذلك ، تُعفى العروض و الاكتتابات داخل الولاية إذا كانت تتطابق مع هذه الحالة،
يتم تسجيل هذه العروض مع منظم الأوراق المالية لتلك الولاية أو الإقليم بدلاً من الحكومة الفيدرالية.
الولاية التي يتم فيها العرض هي المكان الذي يوجد فيه المُصدر والقائم بأعمال التجارية. اي انه ليس مجرد أختيار لأي ولاية بشكل عشوائي لطرح الأوراق المالية.
يتم تنفيذ هذه العروض داخل الولاية بموجب إعفاء لقانون الأوراق المالية لعام 1933 المسمى القاعدة 147. كما تنص القاعدة ، لا يشترط أن يكون التسجيل مسجلاً لدى هيئة الأوراق المالية والبورصات بشرط " أن يكون المُصدر مقيمًا ويزاول نشاطًا تجاريًا داخل الولاية أو الإقليم الذي يتم فيه تقديم جميع العروض والمبيعات ؛ وعدم عرض أي جزء من الاوراق المالية أو بيعه لغير المقيمين خلال الفترة الزمنية المحددة في القاعدة ". لذا ، إذا كان نشاط الجهة المصدرة في الولاية ، فإن 80٪ من إجمالي إيراداتها مستمدة هناك ، و 80% من أصولها موجودة هناك ، وسيتم استخدام 80٪ من العائدات الصافية في تلك الحالة ، وهي القاعدة 147 يمكن المطالبة بالإعفاء لتجنب التسجيل في SEC. والشرط الثاني انه لا يمكن للمشترين بيع الأوراق المالية إلى غير المقيم لفترة محددة وفقًا للقاعدة التي تبلغ تسعة أشهر.
لكي يكون المستثمرًا مؤهلاً للحصول على مثل تلك الاوراق المالية ، فيجب أن يكون الفرد مقيماً في الولاية أو في شريك في الشركة ، أو شركة ذات مسؤولية محدودة ، أو أي كيان آخر له مكتبه الرئيسي داخل الولاية. وإذا تم إنشاء كيان للحصول على جزء من العرض ، فسيكون مؤهلاً فقط إذا كان جميع المالكين المستفيدين من المنظمة مقيمين في الولاية أو الإقليم.
تعمل هيئة الأوراق المالية والبورصة على حماية المستثمر العادي من السماسرة المتشوقين لبيع الاوراق المالية ، ولكن لا توفر هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC) الكثير من الحماية للمستثمرين المتطور sophisticated investors مثل مستثمري الصناديق المشتركة أو صناديق التقاعد أو الأفراد ذوي الملاءة المالية العالية. إذا حاول أي شخص أن يخدع هؤلاء المستثمرين ، فسوف يكونون في نفس القدر من الاضطراب كما لو أنهم خدعوا مستثمراً عادياً ، لكن هيئة الأوراق المالية والبورصات لم تقدم الحماية الكافية للمستثمرين المؤسسيين الكبار ، الذين يمكنهم عادة أن يحطاطوا لأنفسهم . لذلك ، إذا أراد المُصدر تجنب عملية التسجيل بموجب قانون 1933 ، فيمكنه تقييد عرض وبيع الأوراق المالية بشكل أساسي للمستثمرين المعتمدين. يشمل المستثمرون المعتمدون Accredited investors مؤسسات مثل:
يتم تنفيذ هذه العروض داخل الولاية بموجب إعفاء لقانون الأوراق المالية لعام 1933 المسمى القاعدة 147. كما تنص القاعدة ، لا يشترط أن يكون التسجيل مسجلاً لدى هيئة الأوراق المالية والبورصات بشرط " أن يكون المُصدر مقيمًا ويزاول نشاطًا تجاريًا داخل الولاية أو الإقليم الذي يتم فيه تقديم جميع العروض والمبيعات ؛ وعدم عرض أي جزء من الاوراق المالية أو بيعه لغير المقيمين خلال الفترة الزمنية المحددة في القاعدة ". لذا ، إذا كان نشاط الجهة المصدرة في الولاية ، فإن 80٪ من إجمالي إيراداتها مستمدة هناك ، و 80% من أصولها موجودة هناك ، وسيتم استخدام 80٪ من العائدات الصافية في تلك الحالة ، وهي القاعدة 147 يمكن المطالبة بالإعفاء لتجنب التسجيل في SEC. والشرط الثاني انه لا يمكن للمشترين بيع الأوراق المالية إلى غير المقيم لفترة محددة وفقًا للقاعدة التي تبلغ تسعة أشهر.
لكي يكون المستثمرًا مؤهلاً للحصول على مثل تلك الاوراق المالية ، فيجب أن يكون الفرد مقيماً في الولاية أو في شريك في الشركة ، أو شركة ذات مسؤولية محدودة ، أو أي كيان آخر له مكتبه الرئيسي داخل الولاية. وإذا تم إنشاء كيان للحصول على جزء من العرض ، فسيكون مؤهلاً فقط إذا كان جميع المالكين المستفيدين من المنظمة مقيمين في الولاية أو الإقليم.
تعمل هيئة الأوراق المالية والبورصة على حماية المستثمر العادي من السماسرة المتشوقين لبيع الاوراق المالية ، ولكن لا توفر هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC) الكثير من الحماية للمستثمرين المتطور sophisticated investors مثل مستثمري الصناديق المشتركة أو صناديق التقاعد أو الأفراد ذوي الملاءة المالية العالية. إذا حاول أي شخص أن يخدع هؤلاء المستثمرين ، فسوف يكونون في نفس القدر من الاضطراب كما لو أنهم خدعوا مستثمراً عادياً ، لكن هيئة الأوراق المالية والبورصات لم تقدم الحماية الكافية للمستثمرين المؤسسيين الكبار ، الذين يمكنهم عادة أن يحطاطوا لأنفسهم . لذلك ، إذا أراد المُصدر تجنب عملية التسجيل بموجب قانون 1933 ، فيمكنه تقييد عرض وبيع الأوراق المالية بشكل أساسي للمستثمرين المعتمدين. يشمل المستثمرون المعتمدون Accredited investors مؤسسات مثل:
- البنوك
- الوسطاء التجاريون
- شركات التأمين
- شركات الاستثمار
- شركات الاستثمار في الأعمال التجارية الصغيرة (Venture Capital)
- خطط التقاعد الحكومية
- خطط التقاعد الخاصة بالشركة بحد أدنى معين
تشمل المستثمرون المعتمدون Accredited investors ايضاً ، المدير التنفيذيً أو عضو مجلس إدارة أو شريكًا عامًا للمُصدر. كما يشمل المستثمرون المعتمدون ايضاً الأفراد أو الأزواج الذين لديهم ما لا يقل عن مليون دولار أمريكي صافيًا باستثناء قيمة إقامتهم الأساسية. و إذا لم تعتمد القيمة الصافية ، يمكن للمستثمر المعتمد التأهل على أساس الدخل. الأفراد الذين يكسبون ما لا يقل عن 200000 دولار في العام في السنتين الأخيرتين والمتزوجين الذين يكسبون ما لا يقل عن 300 ألف دولارهم أيضا مستثمرون معتمدون.
الاستثناءات هي مجرد أستثناء من متطلبات التسجيل. ولكن جميه العروض والاكتتابات تخضع لقوانين مكافحة الاحتيال. كما ورد في المادة D : "تتعلق اللائحة D بالمعاملات المعفاة من متطلبات التسجيل في القسم 5 من قانون الأوراق المالية لعام 1933. هذه المعاملات غير معفاة من مكافحة الاحتيال أو المسئولية المدنية أو غيرها من الأحكام الخاصة بالأوراق المالية الفيدرالية ويتم تذكير المصدرين بواجبهم بتوفير مثل هذه المعلومات المادية الإضافية ، إن وجدت ، التي قد تكون ضرورية لجعل المعلومات المطلوبة بموجب المادة (د) ، في ضوء الظروف التي يتم تقديمها فيها ، لا مضللة. "
ووفقاُ المادة (D) ، يجب على المُصدر ان يجد عروض مختلفه التي يمكن أن تكتمل و تتم دون الحاجة إلى الوفاء بمتطلبات التسجيل المعتادة.
ووفقاُ المادة (D) ، يجب على المُصدر ان يجد عروض مختلفه التي يمكن أن تكتمل و تتم دون الحاجة إلى الوفاء بمتطلبات التسجيل المعتادة.
دعنا نلقى نظرة على المعاملات المعفاة الأكثر شهرة ، التي تتم تحت أي من القاعدة 505 أو 506.
* تعفى المعاملات الخاصة ومسجلة وفق المادة D ، بناءً على عرض المُصدر لعدد غير محدود من المستثمرين المعتمدين accredited investors ، وبحد أقصى 35 مشترٍ غير معتمد non-accredited purchasers. وبموجب القاعدة 505 ، يمكن للمُصدر عرض وبيع ما يصل إلى 5 ملايين دولار في فترة 12 شهرًا. يجب على المصدر إعلام جميع المستثمرين بأنهم سيحصلون على "الأوراق المالية المقيدة" "restricted securities" التي لا يمكن بيعها إلا بعد فترة احتفاظ بحد أدنى 6 أشهر ، لا يمكن أن يكون هناك التماس عام general solicitation أو إعلان advertising فيما يتعلق بعرض الاكتتاب الخاص هذا.
على الرغم من أن المصدر لا يودع بيان تسجيل لدى هيئة الأوراق المالية والبورصات ، فإنه يجب عليه تقديم معلومات للمستثمرين. وكما تنص القاعدة ، "تسمح القاعدة 505 للشركات بتحديد المعلومات التي يجب تقديمها للمستثمرين المعتمدين ، طالما أنها لا تنتهك قوانين منع تحريم قوانين الأوراق المالية الفدرالية. ولكن يجب على الشركات أن تمنح المستثمرين مستندات إفصاح غير معتمدة بشكل عام ما يعادل تلك المستخدمة في العروض المسجلة.إذا كانت الشركة توفر المعلومات للمستثمرين المعتمدين ، يجب أن توفر هذه المعلومات للمستثمرين غير المعتمدين كذلك ، ويجب أن تكون الشركة متاحة للإجابة عن الأسئلة من قبل المشترين المحتملين. "
وعلى الرغم من عدم وجود بيان تسجيل مطلوب ، عند اكتمال العرض ، يجب على المصدرين تقديم نموذج D الذي يكشف عن الحقائق الأساسية للعرض. على سبيل المثال ، من خلال النظر في نموذج D ، نرى أن Five Guys باعت 10 ملايين دولار من الأسهم من خلال اكتتاب خاص حاولوا فيه جمع 15 مليون دولار. أبعد من ذلك ، نرى القليل من المعلومات ، فقط Five Guys يأخذ ما بين 25 مليون دولار و 100 مليون دولار في الإيرادات. إذا قام Five Guys بعمل عرض أولي IPO في وقت ما ، فسوف نتمكن من الوصول إلى جميع المعلومات ذات الصلة على المصدر.
إذا كانت الجهة المصدرة لا تريد وضع حدود على المبلغ الذي يتم جمعه ، فإنها تستخدم القاعدة 506 بدلاً من ذلك. ثم يقررون ما إذا كانوا يريدون استقطاب المستثمرين والإعلان عن العروض إلى العملاء المحتملين أم لا.
بموجب القاعدة 506 سيعرض المُصدر ويبيع الي ما يصل إلى 35 مشترٍ غير معتمد non-accredited purchasers ، ولكن على خلاف القاعدة 505 ، يجب على المُصدِر أن يعتقد بشكل معقول أن المشترين غير المعتمدين هم إما متطورون أو يعتمدون على طرف مستقل كممثل المشتري purchaser representative الذي يمكنه شرح المخاطر والمكافآت من الصفقة. نظرًا لأن المُصدر سيستخدم المشترين غير المعتمدين هنا ، فلا يُسمح بالعرض أو الترويج.
إذا أرادت الجهة المصدرة أن تكون قادرة على جذب المستثمرين ، فعليهم أن يقتصروا على المستثمرين المعتمدين فقط. هذا هو النوع الآخر من المعاملات المعفاة بموجب القاعدة 506.
بغض النظر عن أي من هذه الإعفاءات يتم استخدامها ، يجب على المصدر تقديم نموذج D - Notice ليحصل على الأعفاء. ويتسلم المستثمرون "أسهم مقيدة" "restricted shares" تخضع لفترات حيازة إلزامية.
على الرغم من أن المصدر لا يودع بيان تسجيل لدى هيئة الأوراق المالية والبورصات ، فإنه يجب عليه تقديم معلومات للمستثمرين. وكما تنص القاعدة ، "تسمح القاعدة 505 للشركات بتحديد المعلومات التي يجب تقديمها للمستثمرين المعتمدين ، طالما أنها لا تنتهك قوانين منع تحريم قوانين الأوراق المالية الفدرالية. ولكن يجب على الشركات أن تمنح المستثمرين مستندات إفصاح غير معتمدة بشكل عام ما يعادل تلك المستخدمة في العروض المسجلة.إذا كانت الشركة توفر المعلومات للمستثمرين المعتمدين ، يجب أن توفر هذه المعلومات للمستثمرين غير المعتمدين كذلك ، ويجب أن تكون الشركة متاحة للإجابة عن الأسئلة من قبل المشترين المحتملين. "
وعلى الرغم من عدم وجود بيان تسجيل مطلوب ، عند اكتمال العرض ، يجب على المصدرين تقديم نموذج D الذي يكشف عن الحقائق الأساسية للعرض. على سبيل المثال ، من خلال النظر في نموذج D ، نرى أن Five Guys باعت 10 ملايين دولار من الأسهم من خلال اكتتاب خاص حاولوا فيه جمع 15 مليون دولار. أبعد من ذلك ، نرى القليل من المعلومات ، فقط Five Guys يأخذ ما بين 25 مليون دولار و 100 مليون دولار في الإيرادات. إذا قام Five Guys بعمل عرض أولي IPO في وقت ما ، فسوف نتمكن من الوصول إلى جميع المعلومات ذات الصلة على المصدر.
إذا كانت الجهة المصدرة لا تريد وضع حدود على المبلغ الذي يتم جمعه ، فإنها تستخدم القاعدة 506 بدلاً من ذلك. ثم يقررون ما إذا كانوا يريدون استقطاب المستثمرين والإعلان عن العروض إلى العملاء المحتملين أم لا.
بموجب القاعدة 506 سيعرض المُصدر ويبيع الي ما يصل إلى 35 مشترٍ غير معتمد non-accredited purchasers ، ولكن على خلاف القاعدة 505 ، يجب على المُصدِر أن يعتقد بشكل معقول أن المشترين غير المعتمدين هم إما متطورون أو يعتمدون على طرف مستقل كممثل المشتري purchaser representative الذي يمكنه شرح المخاطر والمكافآت من الصفقة. نظرًا لأن المُصدر سيستخدم المشترين غير المعتمدين هنا ، فلا يُسمح بالعرض أو الترويج.
إذا أرادت الجهة المصدرة أن تكون قادرة على جذب المستثمرين ، فعليهم أن يقتصروا على المستثمرين المعتمدين فقط. هذا هو النوع الآخر من المعاملات المعفاة بموجب القاعدة 506.
بغض النظر عن أي من هذه الإعفاءات يتم استخدامها ، يجب على المصدر تقديم نموذج D - Notice ليحصل على الأعفاء. ويتسلم المستثمرون "أسهم مقيدة" "restricted shares" تخضع لفترات حيازة إلزامية.
لا يُشترط تسجيل الأوراق المالية المعروضة والمباعة من خلال اكتتاب خاص ، ولكن FINRA تطلب من الشركات الأعضاء تقديم نسخة من مذكرة الاكتتاب الخاصة (PPM) ببوابة الشركة الخاصة بها. يجب تقديم PPM في موعد أقصاه 15 يومًا بعد إجراء أول عملية بيع. أو ، إذا لم يتم استخدام PPM مع العرض ، فيجب إعادة تقديمه إلى FINRA.
0 Comments
It is important for me to know your opinion in this contact.
please feel free to contact me, If you have any questions about this article or any further questions.