الإيضاح Legends
تقدم شهادة مع وسيلة إيضاح مختومة legend stamped أو مطبوعة عليها إخطارًا للمالك بأنه لا يجوز نقل الورقة المالية غير المسجله إلا إذا تم تسجيلها أو بيعها بموجب إعفاء بموجب قانون الأوراق المالية لعام 1933. تمثل هذه الأسطورة عقدًا بين المُصدر والأوراق المالية. حامليها ، وهي اتفاق على ان لا يبيعوا أسهمهم أو سنداتهم قبل انتهاء فترة العقد.
لذلك ، يتم إزالة العديد من الأيضاحات المقيدة من قبل وكيل نقل المصدر فقط إذا كان المالك يقدم إفادة من قبل محامٍ مؤهل. يطلب البعض من محامي المُصدر ، إصدار أفادة قبل إزالة الأسطورة وبيع الضمان أو نقله إلى طرف آخر.
"اﻟسهم اﻟﻤﻘﻴﺪ" restricted stock
ﻳﻌﻨﻲ ﻣﺼﻄﻠﺢ "اﻟسهم اﻟﻤﻘﻴﺪ" restricted stock أن ﻗﺪرة اﻟﻤﺎﻟﻚ ﻋﻠﻰ اﻟﺒﻴﻊ أو ﻧﻘﻞ اﻟﺴﻬﻢ ﻣقيدة ﺑﺴﺒﺐ ﻓﺘﺮة اﻻﺣﺘﺠﺎز اﻟﻤﻄﻠﻮﺑﺔ required holding period. الأسهم المشتراة في اكتتاب خاص private placement هي الأسهم المقيدة restricted stock ، مقيدة من حيث قدرة المستثمر على بيعها لطرف آخر. قد يتلقى المدراء والموظفون الرئيسيون أيضًا أسهم مقيدة خاضعة لفترة احتجاز وهي غير عقود الخيارات في الاسهم التي يمكن ممارستها على الفور.
عند شراء الأوراق المالية المقيدة ، يحصل المستثمرون عادة على شهادة تحتوي على إيضحات مختومة legend stamped تشير إلى أنه لا يجوز إعادة بيع الأوراق المالية في السوق إلا إذا كانت مسجلة لدى هيئة الأوراق المالية والبورصات أو معفاة من متطلبات التسجيل. وسواء كانت الأوراق المالية إلكترونية / دفتر ، فإن السجل الإلكتروني منها يحتوي على وسيلة الإيضاح.
وفي كلتا الحالتين ، لا ترغب هيئة الأوراق المالية والبورصة SEC في تصرف الأشخاص الذين يتصرفون كأنهم الامناء underwriters وتوجيه الأسهم غير المسجلة إلى أسواق الأوراق المالية بطريقة تتجاوز قانون الأوراق المالية لعام 1933 المتعلق بالكشف الكامل عن الإفصاح. تنص القاعدة 144 على إعفاء لأولئك الذين يرغبون في بيع الاسهم المقيده دون انتهاك قانون الأوراق المالية. وعلى الرغم من أن الممثل المسجل ربما لا يمتلك أبداً أسهم مقيدة، وإذا ما نفذ عملية بيع لأحد العملاء ، فقد يواجه مشكلة إذا لم يكن على علم بالقونين او لم يتبعها.
عادةً ما يظهر نص الإضاح التقييدية مثل هذا:
عادةً ما تكون الأسطورة مختومة أو مطبوعة على ظهر الشهادة ، مع ملاحظة على الواجهة مثل:
يتم تقييد تحويل الأسهم التي تمثلها هذه الشهادة. انظر الأيضاح على الجانب الاخر.
الشرط الأول لبيع الأسهم المقيدة هو أن المُصدر يجب أن يكون شركة مسجلة بموجب قانون الأوراق المالية لعام 1934 لمدة 90 يومًا على الأقل قبل البيع مباشرة. ولا يمكن أن يكون المُصدر قد فاته تقديم أي من التقارير المطلوبة منه تقديمها خلال الأشهر الـ 12 السابقة. بدون هذه المتطلبات ، يمكن طرح الأوراق المالية التي لا قيمة لها في الشركات ولا أحد يعرف أي شيء عنها في أسواق الأوراق المالية مما يلحق ضرراً كبيراً بالمستثمرين.
لذا ، أولاً ، يجب أن يكون المُصدر هو احد ما يمكن للمستثمرين الحصول على معلومات مادية عنه. حتى إذا كان المُصدر عبارة عن شركة تأمين insurance company أو شركة غير خاضعة للإبلاغ (non-reporting company) بموجب قانون الأوراق المالية لعام 1934 ، تطلب هيئة الأوراق المالية والبورصات توافر معلومات أساسية معينة عن هذه الجهات المصدرة بما في ذلك معلومات عن طبيعة أعمالها ، هوية المديرين والبيانات المالية. خلاف ذلك ، لا بيع.
الأسهم المقيدة تخضع لفترة الحجز holding period. إذا كانت الجهة المصدرة هي شركة تقارير تخضع لشروط الإبلاغ لمدة 90 يومًا على الأقل ، فيجب على المشترى حيازة الأوراق المالية لمدة لا تقل عن 6 أشهر قبل إعادة بيعها. إذا لم تكن الجهة المصدرة ليست خاضعة لشروط الابلاغ reporting ، فإن الحد الأدنى لفترة الاحتفاظ هو عام واحد.
وبمجرد استيفاء فترة الاحتفاظ holding period ، يمكن لغير المنتسبين بيع أسهمه إذا أراد ذلك.
ﺑﺎﻟﻧﺳﺑﺔ ﻟﻟﺗﺎﺑﻌين ﻟﻟﺷرﮐﺔ او ما يطلق عليهم "affiliates"، ﺗﺗﺿﻣن اﻟﻘﺎﻋدة 144 اﺣﺗﯾﺎﺟﺎت أﺧرى ، ﺳواء ﮐﺎﻧت ﺗﺑﯾﻊ أسهم ﻣﻘﯾد restricted أو اسهم تحكم control stock. الأسهم المقيدة غير عادية بسبب الطريقة التي عرضت بها على المستثمرين. بالنسبة لأسهم التحكم control stock ، من ناحية أخرى ، فإن المالك هو المنوط بالمتطلبات وليس الأوراق المالية. يتم الاحتفاظ بأسهم التحكم control stock من قبل المستثمرين الذين يمكنهم التحكم في المُصدر issuer أو قد يلحق الضرر بسعر السوق للسهم عن طريق بيع كمية كبيرة. لذا ، سواء كان البيع مقيَّدًا restricted أو مراقبًا control ، يجب على الشركات التابعة تقديم نموذج 144 مع SEC في موعد لا يتجاوز وقت البيع. سكون جيد خلال 90 يومًا. إذا لم تكن المعاملة أكبر من 5000 سهم و 50،000 دولار ، يمكن إجراء البيع بدون تقديم نموذج 144.
عادة ، تقوم الشركات التابعة affiliates ببيع كميات كبيرة من الأوراق المالية ، ولكن يجب أن تتوافق مع حدود الحجم volume limits بموجب القاعدة 144. بالنسبة للأوراق المالية المتداولة في البورصة ، يمكن للشركات التابعة affiliates بيع أسهم المُصدر بشرط ألا تبيع أكثر من 1% من الأسهم المتبقية. أو متوسط حجم التداول الأسبوعي على مدار الأسابيع الأربعة الأخيرة. إذا كانت الشركة لديها 1 مليار سهم معلقة ، يمكن أن تبيع الشركة التابعة أيهما أكبر خلال الـ 90 يومًا القادمة - 10 مليون سهم أو متوسط حجم التداول الأسبوعي الذي يعود لأربعة أسابيع. بالنسبة للأسهم التي لا تتاجر أو تتاجر في لوحة الإعلانات الخاصة بـ OTC أو Pink Quote ، يمكنها بيع 1٪ فقط.
هذا هو المبلغ الذي يمكن بيعه. أما بالنسبة لطريقة البيع تنص القاعدة Rule 144 ، "إذا كنت تابعا ، يجب التعامل مع المبيعات في جميع النواحي باعتبارها عمليات تداول روتينية ، والوسطاء قد لا يتلقون أكثر من عمولة عادية. لا البائع ولا الوسيط يمكن طلب أوامر لشراء الأوراق المالية ".
تقدم شهادة مع وسيلة إيضاح مختومة legend stamped أو مطبوعة عليها إخطارًا للمالك بأنه لا يجوز نقل الورقة المالية غير المسجله إلا إذا تم تسجيلها أو بيعها بموجب إعفاء بموجب قانون الأوراق المالية لعام 1933. تمثل هذه الأسطورة عقدًا بين المُصدر والأوراق المالية. حامليها ، وهي اتفاق على ان لا يبيعوا أسهمهم أو سنداتهم قبل انتهاء فترة العقد.
لذلك ، يتم إزالة العديد من الأيضاحات المقيدة من قبل وكيل نقل المصدر فقط إذا كان المالك يقدم إفادة من قبل محامٍ مؤهل. يطلب البعض من محامي المُصدر ، إصدار أفادة قبل إزالة الأسطورة وبيع الضمان أو نقله إلى طرف آخر.
"اﻟسهم اﻟﻤﻘﻴﺪ" restricted stock
ﻳﻌﻨﻲ ﻣﺼﻄﻠﺢ "اﻟسهم اﻟﻤﻘﻴﺪ" restricted stock أن ﻗﺪرة اﻟﻤﺎﻟﻚ ﻋﻠﻰ اﻟﺒﻴﻊ أو ﻧﻘﻞ اﻟﺴﻬﻢ ﻣقيدة ﺑﺴﺒﺐ ﻓﺘﺮة اﻻﺣﺘﺠﺎز اﻟﻤﻄﻠﻮﺑﺔ required holding period. الأسهم المشتراة في اكتتاب خاص private placement هي الأسهم المقيدة restricted stock ، مقيدة من حيث قدرة المستثمر على بيعها لطرف آخر. قد يتلقى المدراء والموظفون الرئيسيون أيضًا أسهم مقيدة خاضعة لفترة احتجاز وهي غير عقود الخيارات في الاسهم التي يمكن ممارستها على الفور.
عند شراء الأوراق المالية المقيدة ، يحصل المستثمرون عادة على شهادة تحتوي على إيضحات مختومة legend stamped تشير إلى أنه لا يجوز إعادة بيع الأوراق المالية في السوق إلا إذا كانت مسجلة لدى هيئة الأوراق المالية والبورصات أو معفاة من متطلبات التسجيل. وسواء كانت الأوراق المالية إلكترونية / دفتر ، فإن السجل الإلكتروني منها يحتوي على وسيلة الإيضاح.
وفي كلتا الحالتين ، لا ترغب هيئة الأوراق المالية والبورصة SEC في تصرف الأشخاص الذين يتصرفون كأنهم الامناء underwriters وتوجيه الأسهم غير المسجلة إلى أسواق الأوراق المالية بطريقة تتجاوز قانون الأوراق المالية لعام 1933 المتعلق بالكشف الكامل عن الإفصاح. تنص القاعدة 144 على إعفاء لأولئك الذين يرغبون في بيع الاسهم المقيده دون انتهاك قانون الأوراق المالية. وعلى الرغم من أن الممثل المسجل ربما لا يمتلك أبداً أسهم مقيدة، وإذا ما نفذ عملية بيع لأحد العملاء ، فقد يواجه مشكلة إذا لم يكن على علم بالقونين او لم يتبعها.
عادةً ما يظهر نص الإضاح التقييدية مثل هذا:
هذه الورقة المالية لم يتم تسجيلها او تأهيلها بموجب قانون عام 1933 أو الأوراق المالية أو قوانينBLUE SKY LAWS من أي ولاية ، ويمكن عرضها فقط وبيعها إذا كانت مسجلة ومؤهلة طبقًا لأحكام RELEVANT الخاصة بالأجهزة الفيدرالية وحكومات الولايات أو قوانين بلو سكاي أو إذا كان هناك استثناء من مثل هذه التسجيلات أو المؤهلات.
THIS SECURITY HAS NOT BEEN REGISTERED OR QUALIFIED UNDER THE SECURITIES
ACT OF 1933 OR THE SECURITIES OR BLUE SKY LAWS OF ANY STATE AND MAY BE
OFFERED AND SOLD ONLY IF REGISTERED AND QUALIFIED PURSUANT TO THE
RELEVANT PROVISIONS OF FEDERAL AND STATE SECURITIES OR BLUE SKY LAWS OR
IF AN EXEMPTION FROM SUCH REGISTRATION OR QUALIFICATION IS APPLICABLE.
عادةً ما تكون الأسطورة مختومة أو مطبوعة على ظهر الشهادة ، مع ملاحظة على الواجهة مثل:
يتم تقييد تحويل الأسهم التي تمثلها هذه الشهادة. انظر الأيضاح على الجانب الاخر.
TRANSFER OF THE SHARES REPRESENTED BY THIS CERTIFICATE IS RESTRICTED. SEE LEGEND ON REVERSE SIDE.
الشرط الأول لبيع الأسهم المقيدة هو أن المُصدر يجب أن يكون شركة مسجلة بموجب قانون الأوراق المالية لعام 1934 لمدة 90 يومًا على الأقل قبل البيع مباشرة. ولا يمكن أن يكون المُصدر قد فاته تقديم أي من التقارير المطلوبة منه تقديمها خلال الأشهر الـ 12 السابقة. بدون هذه المتطلبات ، يمكن طرح الأوراق المالية التي لا قيمة لها في الشركات ولا أحد يعرف أي شيء عنها في أسواق الأوراق المالية مما يلحق ضرراً كبيراً بالمستثمرين.
لذا ، أولاً ، يجب أن يكون المُصدر هو احد ما يمكن للمستثمرين الحصول على معلومات مادية عنه. حتى إذا كان المُصدر عبارة عن شركة تأمين insurance company أو شركة غير خاضعة للإبلاغ (non-reporting company) بموجب قانون الأوراق المالية لعام 1934 ، تطلب هيئة الأوراق المالية والبورصات توافر معلومات أساسية معينة عن هذه الجهات المصدرة بما في ذلك معلومات عن طبيعة أعمالها ، هوية المديرين والبيانات المالية. خلاف ذلك ، لا بيع.
الأسهم المقيدة تخضع لفترة الحجز holding period. إذا كانت الجهة المصدرة هي شركة تقارير تخضع لشروط الإبلاغ لمدة 90 يومًا على الأقل ، فيجب على المشترى حيازة الأوراق المالية لمدة لا تقل عن 6 أشهر قبل إعادة بيعها. إذا لم تكن الجهة المصدرة ليست خاضعة لشروط الابلاغ reporting ، فإن الحد الأدنى لفترة الاحتفاظ هو عام واحد.
وبمجرد استيفاء فترة الاحتفاظ holding period ، يمكن لغير المنتسبين بيع أسهمه إذا أراد ذلك.
ﺑﺎﻟﻧﺳﺑﺔ ﻟﻟﺗﺎﺑﻌين ﻟﻟﺷرﮐﺔ او ما يطلق عليهم "affiliates"، ﺗﺗﺿﻣن اﻟﻘﺎﻋدة 144 اﺣﺗﯾﺎﺟﺎت أﺧرى ، ﺳواء ﮐﺎﻧت ﺗﺑﯾﻊ أسهم ﻣﻘﯾد restricted أو اسهم تحكم control stock. الأسهم المقيدة غير عادية بسبب الطريقة التي عرضت بها على المستثمرين. بالنسبة لأسهم التحكم control stock ، من ناحية أخرى ، فإن المالك هو المنوط بالمتطلبات وليس الأوراق المالية. يتم الاحتفاظ بأسهم التحكم control stock من قبل المستثمرين الذين يمكنهم التحكم في المُصدر issuer أو قد يلحق الضرر بسعر السوق للسهم عن طريق بيع كمية كبيرة. لذا ، سواء كان البيع مقيَّدًا restricted أو مراقبًا control ، يجب على الشركات التابعة تقديم نموذج 144 مع SEC في موعد لا يتجاوز وقت البيع. سكون جيد خلال 90 يومًا. إذا لم تكن المعاملة أكبر من 5000 سهم و 50،000 دولار ، يمكن إجراء البيع بدون تقديم نموذج 144.
عادة ، تقوم الشركات التابعة affiliates ببيع كميات كبيرة من الأوراق المالية ، ولكن يجب أن تتوافق مع حدود الحجم volume limits بموجب القاعدة 144. بالنسبة للأوراق المالية المتداولة في البورصة ، يمكن للشركات التابعة affiliates بيع أسهم المُصدر بشرط ألا تبيع أكثر من 1% من الأسهم المتبقية. أو متوسط حجم التداول الأسبوعي على مدار الأسابيع الأربعة الأخيرة. إذا كانت الشركة لديها 1 مليار سهم معلقة ، يمكن أن تبيع الشركة التابعة أيهما أكبر خلال الـ 90 يومًا القادمة - 10 مليون سهم أو متوسط حجم التداول الأسبوعي الذي يعود لأربعة أسابيع. بالنسبة للأسهم التي لا تتاجر أو تتاجر في لوحة الإعلانات الخاصة بـ OTC أو Pink Quote ، يمكنها بيع 1٪ فقط.
هذا هو المبلغ الذي يمكن بيعه. أما بالنسبة لطريقة البيع تنص القاعدة Rule 144 ، "إذا كنت تابعا ، يجب التعامل مع المبيعات في جميع النواحي باعتبارها عمليات تداول روتينية ، والوسطاء قد لا يتلقون أكثر من عمولة عادية. لا البائع ولا الوسيط يمكن طلب أوامر لشراء الأوراق المالية ".
أيضا ، الشركات التابعة affiliates لا يمكن أبدا بيع أسهم الشركة قصيرة. وعلى الرغم من أن أسهم التحكم لا تخضع لفترة الحجز ، إلا أنه لا يمكن للشركة التابعة تحقيق ربح على أسهم شركتها التي يتم الاحتفاظ بها لمدة أقل من 6 أشهر. وهذا ما يسمى ربحًا قصيرًا ، والذي يجب إرجاعه إلى الشركة مع فرض الضريبة على المكسب من قِبل مصلحة الضرائب الأمريكية.
تشعر FINRA بالقلق من أن الوكلاء والشركات في بعض الأحيان يساعدون العملاء على بيع الأوراق المالية المقيدة غير المسجلة ، والتي تنتهك قانون الأوراق المالية الاتحادي. إذا كان العميل لا يتوافق مع جميع الشروط ، ولكنه يريد أن يأخذ أسهمه المقيدة غير المسجلة ويبيعها ، يجب على الشركات أن تتأكد من أنها لا تساعده في التعامل مع قانون الأوراق المالية بهذه الطريقة.
تنبه FINRA متداوليها من الوسطاء أن بعض العملاء هم شركات تحاول بيع أسهمها بشكل غير قانوني. إذا قام العميل بإيداع شهادات تمثل كتلة كبيرة من الأوراق المالية قليلة التداول أو منخفضة السعر ، فهذا خط أحمر. إذا كانت شهادات الأسهم تشير إلى اسم شركة أو اسم عميل تم تغييره أو لا يتطابق مع الاسم الموجود على الحساب ، فهذه إشارة حمراء أخرى. إذا تلقى عميل لديه أصول محدودة أو لا تملك أصولاً أخرى تحت الإدارة في الشركة تحويلات إلكترونية أو معاملات يومية بكميات كبيرة من الأوراق المالية منخفضة السعر غير المدرجة ، فهذا علم أحمر آخر.
يجب على وكلاء الوساطة إجراء تحقيق معقول لضمان أنهم لا يساعدون الناس على الالتفاف حول قانون الأوراق المالية.
تشعر FINRA بالقلق من أن الوكلاء والشركات في بعض الأحيان يساعدون العملاء على بيع الأوراق المالية المقيدة غير المسجلة ، والتي تنتهك قانون الأوراق المالية الاتحادي. إذا كان العميل لا يتوافق مع جميع الشروط ، ولكنه يريد أن يأخذ أسهمه المقيدة غير المسجلة ويبيعها ، يجب على الشركات أن تتأكد من أنها لا تساعده في التعامل مع قانون الأوراق المالية بهذه الطريقة.
تنبه FINRA متداوليها من الوسطاء أن بعض العملاء هم شركات تحاول بيع أسهمها بشكل غير قانوني. إذا قام العميل بإيداع شهادات تمثل كتلة كبيرة من الأوراق المالية قليلة التداول أو منخفضة السعر ، فهذا خط أحمر. إذا كانت شهادات الأسهم تشير إلى اسم شركة أو اسم عميل تم تغييره أو لا يتطابق مع الاسم الموجود على الحساب ، فهذه إشارة حمراء أخرى. إذا تلقى عميل لديه أصول محدودة أو لا تملك أصولاً أخرى تحت الإدارة في الشركة تحويلات إلكترونية أو معاملات يومية بكميات كبيرة من الأوراق المالية منخفضة السعر غير المدرجة ، فهذا علم أحمر آخر.
يجب على وكلاء الوساطة إجراء تحقيق معقول لضمان أنهم لا يساعدون الناس على الالتفاف حول قانون الأوراق المالية.
0 Comments
It is important for me to know your opinion in this contact.
please feel free to contact me, If you have any questions about this article or any further questions.